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共同出资设立公司协议的范本怎么写

合同纠纷 03-29 157

 共同出资设立公司协议范本
  第一条 共同投资人的姓名及住所
  甲方:住所:
  乙方:住所:
  甲乙双方共同投资人(以下简称“共同投资人”)经友好协商,根据中华人民共和国法律、法规的规定,就各方共同出资并由甲方以其名义享有股权,并作为发起人参与公司的发起设立事宜,达成如下协议。
  第二条 共同投资人的投资额和投资方式
  共同出资人的出资额为人民币元,其中甲方出资元,占出资总额的%;乙方出资元,占出资总额的%;
  双方一致同意甲方用出资总额
的股权作为出资,参与股份公司的发起设立,共同投资人将持有股份公司股本总额的%。
  第三条 利润分享和亏损分担
  共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润,分担共同投资的亏损。
  共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任,共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。
  共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产,由共同投资人按其出资比例共有。
  若共同投资的股份转让后,各共同投资人有权按其出资比例取得财产。
  第四条 事务执行
  1、共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务,包括但不限于:
  (1)在股份公司发起设立阶段,行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务;
  (2)在股份公司成立后,行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务;
  (3)收集共同投资所产生的孳息,并按照本协议有关规定处置;
  2、其他投资人有权检查日常事务的执行情况,甲方有义务向乙方报告共同投资的经营状况和财务状况;
  3、甲方执行共同投资事务所产生的收益归共同投资人,所产生的亏损或者民事责任,由共同投资人承担;
  4、甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成共同投资人损失时,应承担赔偿责任。
  5、共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时,应暂停该项事务的执行。如果发生争议,由共同投资人共同决定;
  6、共同投资的下列事务必须经共同投资人同意:
  (1)转让共同投资于股份有限公司的股份;
  (2)以上述股份对外出质;
  (3)更换事务执行人。
  第五条 投资的转让
  1、共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时,须经共同投资人同意;
  2、共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时,应当通知其他共同出资人;
  3、共同投资人依法转让其出资额的,在同等条件下,其他共同投资人有优先受让的权利。
  第六条 其他权利和义务
  1、甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份;
  2、共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内,不得转让其持有的股份及出资额;
  3、股份有限公司成立后,任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额;
  4、股份有限公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。
  第七条 违约责任
  为保证本协议的实际履行,甲方自愿提供其所有的财产向其他共同投资人提供担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下,以上述财产向其他共同投资人承担违约责任。
  第八条 其他
  1、本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后,另行签订补充协议。
  2、本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式
份,共同投资人各执一份。
  甲方(签字):
  

乙方(签字):
  

  二、共同出资的注意事项
  (一)货币资金出资注意事项
  1、开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款”
  2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进帐单原件
  3、出资人必须为章程中所规定的投资人
  (二)以实物、(工业产权、非专利技术、土地使用权以下简称无形资产)出资注意事项
  1、用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押
  2、以工业产权、非专利技术出资的,股东或者发起人应当对其拥有所有权
  3、以土地使用权出资的,股东或者发起人应当拥有土地使用权
  4、注册资本中以无形资产作价出资的,其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。无形资产中属于国家规定的高新技术成果,其作价金额超过公司注册资本20%的,应当经省级以上科技主管部门认定
  5、用于投资的实物资产不得超过公司注册资本的50%
  6、以实物或无形资产出资的业经评估,并提供评估报告
  7、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定,并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续,报公司登记机关备案
  (三)投资人若为法人,其对外投资总额不得超过净资产的50%。
  (四)投资人为2人时,最低持股比例为1%。

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